主认购协议

本Fivetran主服务协议(下称“协议”)由特拉华州Fivetran公司(下称“Fivetran”)与订购服务的一方(下称“用户”)订立。在Fivetran和每位客户之间，本协议由以下条款、每一份已签署的订单或在线登记(包括其中列出的任何注释、价格或其他条款)(“订单”)、包括任何附录以及每一项的任何更新或修订组成。本协议自客户最初订购表格之日起生效(“生效日”)。通过签署初始订购单或访问服务，用户同意以下所有条款。客户对服务的使用受Fivetran的服务消费表管辖//www.miaplace.com/legal/credit-consumption．

在某些情况下，Fivetran可提供服务的试用版本。在此情况下，每位“用户”均通过单击“同意”或使用“服务”表示同意本《协议》。如果“用户”和Fivetran随后就“服务”的商业使用签署协议，如有任何冲突，其条款将取代本协议条款。

双方约定如下：

1.服务和支持

1.1服务.Fivetran将尽商业上合理的努力向客户提供每份订单上确定的服务以及附件A，客户将根据本协议的条款使用和访问此类服务。“一词”服务"包括Fivetran向客户提供的面向客户的服务、实施服务、支持、软件(定义如下)和任何其他服务。作为注册过程的一部分，“用户”将识别其Fivetran用户的管理用户名和密码。

1.2关联公司的订单．客户和关联公司均可根据本协议使用Fivetran服务。如果客户的关联方希望进行单独采购，则任何客户的关联方均可签署一份新订单，购买专门为该关联方实体购买的积分，并受本协议约束，除非另有说明。”使附属“指在本协议期限内的任何时候控制、受本协议一方控制或与本协议一方共同控制的实体，只要该等所有权和控制存在，前提是该实体不是Fivetran当前或未来的竞争对手，也不是其在开发和提供与服务本质上相似的产品或技术方面的竞争对手。

2.限制和责任

2.1软件基础服务的使用．用户不得直接或间接地对服务或与服务相关的任何软件、文件或数据进行反向工程、反编译、反汇编或以其他方式试图发现与服务相关的源代码、目标代码或底层结构、思想、专有技术或算法(“软件”); 修改、翻译或创建基于服务或任何软件的衍生作品（除非Fivetran以书面形式明确允许或在服务范围内授权）；框架、镜像或使用服务或任何软件用于分时或服务局目的，或为了第三方的利益，但作为订单上确定的Powered by Fivetran部署的一部分除外；或移除任何专有通知或标签。

2.2服务的适当使用. 客户不会，也不会允许其用户：

（a） 发布、上传、转发或以其他方式传输包含、促进或启动病毒、蠕虫、特洛伊木马或任何其他污染或破坏性特征，或以其他方式干扰服务正常运行的任何文件或软件代码；或

(b)试图访问不属于这些服务的任何其他Fivetran系统;

(c)使用服务上传、发布、处理、分发、链接、发布、复制或传送下列任何内容，包括但不限于:

(i)任何类型的非法、欺诈、诽谤、诽谤、淫秽、色情、亵渎、威胁、辱骂、仇恨、骚扰、冒犯、不当或令人反感的信息或通信，包括但不限于鼓励或构成攻击或“激怒”他人的行为，或任何地方、州、联邦或外国法律规定的刑事或民事责任;或

（ii）客户无权处理或传输任何信息、软件或内容。

2.3尽管Fivetran没有义务监控用户对服务的使用，但Fivetran可以监控并禁止其认为可能违反上述规定的任何使用服务。

3.保密性

3.1机密信息．在遵守第3.2条规定的限制下，一方在本协议期间向另一方披露的所有信息，无论是口头、书面、图形或电子形式，均应被视为“机密信息”。Fivetran的保密信息包括有关服务和软件的功能、功能和性能的非公开信息。“用户”的保密信息包括“用户”为提供服务而向Fivetran提供的所有数据(“客户数据”)。

3.2异常．保密信息不包括以下信息:(a)在披露时属于公共领域的信息;(b)并非由于接收方或接收方向其披露、转让或允许其访问该等信息的个人或实体的过错而成为公共领域的一部分;(c)接收方可以在非保密的基础上从合法有权分享信息而无需保密处理的来源获得该信息;(d)由接收方在没有使用或接触披露方的保密信息的情况下独立开发的;或(e)经披露方书面同意解除本协议的保密义务。

3.3保密.各方承诺不会向任何个人或实体披露另一方的任何保密信息，除非：（a）接收方的代理人需要了解此类信息，且与接收方签订的保密协议至少与本协议一样保护披露方的保密信息，或（b）根据有效传票或法院命令的条款，前提是接收方立即通知披露方（在允许的范围内）该请求的存在、条款和情况，以便披露方可以寻求适当的保护行动。任何一方不得以任何直接竞争的方式使用另一方的保密信息，或用于除行使其权利和遵守其在本协议下的义务以外的任何目的。

3.4返回;破坏;保护. 应披露方的要求，接收方必须归还或销毁披露方提供给接收方或由接收方获得的所有保密信息，但不包括：（a）接收方有单独法律权利或义务保留的记录；以及（b）在接收方正常业务过程中创建并根据其内部文件保留和信息技术政策保留的机密信息副本。在接收方保留披露方披露的信息的范围内，接收方将继续按照第3.3节：（x）的规定保护该信息，只要该信息符合上述保密信息的定义；（y） 如果在适用法律规定的期限内构成商业秘密，和/或（z）如果在适用法律规定的期限内构成从披露方收到的个人数据。

3.5客户识别．经"用户"事先书面同意，Fivetran可在其客户名单、新闻稿、博客文章、广告和网站中使用"用户"的名称和徽标。

4.专有权利

4.1所有权．“客户”拥有“客户数据”的所有权利、所有权和权益，以及任何基于“客户数据”的或从“客户数据”派生而来的、作为“服务”一部分提供给“客户”的数据，以及与上述任何内容相关的所有知识产权。Fivetran拥有并保留以下方面的所有权利、所有权和权益:(a)服务和软件、其所有改进、改进或修改，(b)由Fivetran或其代表开发的与服务有关的任何软件、应用程序、发明或其他技术，以及(c)与上述任何一项相关的所有知识产权。

4.2客户数据保护. Fivetran将维护管理、物理和技术保障措施，以保护客户数据的安全性、机密性和完整性。这些保障措施将包括但不限于防止Fivetran人员访问、使用、修改或披露客户数据的措施，除非（a）提供服务，防止或解决服务或技术问题，或（b）客户明确书面许可。在适用范围内，Fivetran的数据保护协议（可在www.www.miaplace.com/data-protection-agreement)被引用纳入本协议。

4.3客户数据的删除．在本协议终止或期满后，如果Fivetran拥有任何客户数据，Fivetran应从其系统中删除所有该等客户数据，而不保留其任何副本。

4.4违约禁令．双方同意，在违反第3条或第4条的情况下，损害赔偿将是不充分的救济。因此，双方同意，在另一方违反或可能违反第3条或第4条的情况下，除其他任何可用的权利和救济外，一方有权寻求禁令和其他衡平法上的救济。

5.费用的支付

5.1费用的计算.客户将向Fivetran支付每份订单中所述的适用费用费用”). 承诺预付订阅的费用在初始订单上确定。月度计划的费用在此类计划所附的条款中列出。除非本协议另有规定，否则所有费用均不可取消且不可退还。如果客户对服务的使用超过订单或条款中规定的服务容量，或需要支付额外费用（根据本协议条款），Fivetran将向客户开具此类额外使用的欠款发票，客户同意按照本协议规定的方式支付额外费用。

5.2付款条件．Fivetran将通过发票、原始购买市场或直接通过信用卡(如果提供的话)对服务进行计费。Fivetran必须在任何一个月内收到发票的全部付款30天发票开具后(可以通过电子邮件发送)。如果客户用信用卡支付,客户代表和认股权证,有权使用提供的信用卡和赠款Fivetran提供信用卡信息,其中包括信用卡号码,保质期和帐单地址,为了促进第三方支付交易。在确认或完成任何付款交易之前，可能需要对资料进行核实。未付金额须按任何未偿余额每月1.5%或法律允许的最高金额(以较低者为准)收取融资费用，外加所有收款费用，并可能导致服务立即终止。客户负责任何销售、使用、增值、消费税、财产、代扣代缴或类似的税收以及任何相关关税和类似费用，基于Fivetran净收入的税收除外。如果客户被要求支付任何此类税费，客户应在不减少或抵消本协议项下应付给Fivetran的金额的情况下支付此类税费。如果适用的税务机关要求Fivetran支付客户应支付的任何税款，Fivetran将以书面形式通知客户，客户将立即偿还Fivetran已支付的金额。如果客户认为Fivetran给客户的账单有误，客户必须在出现错误或问题的第一份账单结算单后60天内联系Fivetran，以便收到调整或信贷。查询应直接向Fivetran的客户支持部门。在不限制其其他补救措施的情况下，Fivetran可因未支付费用而暂停服务。

6.期限和终止

6.1术语．本《协议》将从“生效日”起持续至以下日期中的较早日期:(a)所有“服务”订阅到期，(b)按月订购的客户，直至月度计划被取消之日，或(c)根据下文第6.2条的规定终止(合起来，“术语”). 按月计划将每月自动更新，并可在任何一方通知另一方后随时取消。如果客户在订购单上列出的订购期结束之前使用了所有信用卡，则客户将根据订购单就任何持续使用服务和消费信用卡的情况收取欠款。每份服务订阅将按照适用订单中规定的订阅期限运行，并将根据Fivetran当时的条款和条件自动续约一年，除非一方在适用订单到期前至少30天向另一方发出不续约通知。Fivetran将通知客户任何续约事宜，以提供通知和/或取消的机会。

6.2因故终止．除了任何其他补救措施可能,(一)任何一方可以书面通知后终止本协议(或不另行通知拒付的情况下),如果另一方(i)实质性违反本协议的任何条款或条件,无法治愈这种违反描述违约的书面通知后30天内;或(ii)申请破产或成为非自愿申请破产的主体(在后一种情况下，文件不是60天内出院)或使转让为债权人的利益或受托人任命的全部或绝大部分资产和(B) Fivetran可能另外终止本协议和服务(或任何部分的服务)(i)立即不另行通知,如果有理由相信吗用户违反本协议第2条;或(ii)在接到通知后，如果客户不再有可用的积分，且在连续90天内未使用服务转移数据(各“终止的原因”)。在第6.2(B)(ii)条规定的因原因而终止的情况下，客户可通过购买额外的积分或重新开始数据传输来恢复其帐户(在这种情况下，将按照订购单拖欠付款)。如果客户违约，Fivetran将终止本协议。客户仍有义务按照适用的订购表格支付剩余期限内客户账户上的到期余额，并将为该等未付费用收取费用。

6.3生存．本协议的所有条款在其性质上应在终止后继续有效，包括但不限于已产生的付款权利、保密义务、保证免责声明和责任限制。

7.担保和免责声明

7.1权限．Fivetran和客户声明并保证:(a)其拥有签订并完全履行本协议的全部权利、权力和授权;(b)代表其签署本协议的人是该方的正式授权代表，该方实际上已被授权签署本协议;(c)其进入本协议不违反其受其约束的任何其他协议;并且(d)它是在其成立的管辖区内具有良好信誉的法律实体。

7.2服务质量保证．Fivetran应采取符合现行行业标准的合理努力，以最大限度减少服务中的错误和中断，并以专业和熟练的方式执行和支持服务。

7.3 FIVETRAN不保证服务不中断或无错误；也不对使用服务可能获得的结果作出任何保证。除非本节中有明确规定，否则本服务是“按现状”提供的，fivetran不承担任何明示或暗示的保证，包括但不限于适销性、适用于特定目的的暗示保证和非侵权保证。

8.赔偿

8.1由Fivetran编写．Fivetran将为第三方针对客户及客户的子公司、关联公司、管理人员、董事、股东、员工、律师和代理人提出的任何索赔、诉讼和要求进行辩护或和解(合称“补偿方）如果第三方明确声称软件：侵犯该第三方在美国法律下的商标或版权，或Fivetran在软件开发过程中盗用该第三方的商业秘密（统称）索赔”)。客户在得知索赔后，必须立即向Fivetran发出书面索赔通知，且只有在其进行辩护的能力因未能发出通知而受到重大影响的情况下，Fivetran才会放弃其赔偿义务。上述义务不适用于以下服务的部分或组成部分:(i)非由Fivetran提供的服务，(ii)全部或部分按照客户规范提供的服务，(iii)在Fivetran交付后进行修改或与其他产品组合的服务，(iv)用户在被告知侵权行为后，或在被告知本可避免侵权行为的修改后，仍继续进行侵权行为;或(v)“用户”未严格按照本协议使用服务的情况。由于侵权索赔,如果服务是由法院的管辖权由Fivetran或被认为是侵权,Fivetran可能的选择和费用(x)更换或修改服务的非侵权提供这样的修改或替换包含实质上类似的特性和功能,(y)为"用户"获得继续使用服务的许可;或(z)如果上述任何一项均不具有商业实用性，则终止本《协议》，并向"用户"退还任何预付的、未使用的服务费用。

8.2客户．客户将(通过Fivetran合理满意的律师)对Fivetran及其被补偿方的所有责任、损害赔偿、罚款、判决、和解、指控客户数据或其使用侵犯第三方权利或对第三方造成损害，或违反适用法律的费用或开支(包括合理的律师费用和支出);只要在任何情况下，Fivetran在得知该等索赔后立即向客户发出书面索赔通知，且只有在该等未发出通知对客户进行辩护的能力产生重大影响的情况下，客户的赔偿义务才会被放弃。

9.责任限制

9.1无间接损害．在任何情况下，任一方或其代理及供应商(包括其董事、高级职员、雇员、代表、代理及供应商)均不对任何间接、附带、特殊或后果性损害负责，包括但不限于替代产品或服务的采购，或利润、收入、数据或数据使用的损失，即使fivetran已经被告知这种损害的可能性。本协议的任何内容均不限制“用户”对盗用fivetran软件和服务的知识产权所承担的责任。

9.2直接损失．各方(包括其董事、管理人员、员工、代表、代理和供应商)在本协议项下的累计责任仅限于客户在引起任何索赔的事件发生前12个月内支付或应付给fivetran的费用。或者100美元，如果顾客正在试用这些服务。上述规定不限制客户在第5条项下的付款义务。

10.杂项

10.1没有代理.本协议不产生任何代理机构、合伙企业、合资企业或雇佣关系，任何一方均无权在任何方面约束另一方与任何第三方。

10.2通知．本协议项下的所有通知必须为书面形式，如亲自送达，则在收到时视为正式送达;如果是通过传真或电子邮件发送的，在收到电子确认后;如采用认可的隔夜送达服务次日送达，则须在送达后第二天送达;收到后，如以挂号信或挂号信寄出，请将回执寄至双方在第一次订购表格上所列的地址。

10.3执行．如果本协议的任何条款被裁定无效或不可执行，则本协议将在必要的最小程度上进行修订，以在最大程度上达到双方最初希望的相同法律和商业效果。在适用法律允许的范围内，双方放弃使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的任何法律规定。

10.4不可抗力.如果本协议或本协议项下任何义务（付款义务除外）的履行因超出本协议一方合理控制范围的任何行为或条件而受到阻碍或干扰，则该方在及时通知另一方后，应在该等事件发生期间免除该等履行。

10.5转让．未经另一方同意，任何一方均不得转让本协议，无论该协议是否合法;但任何一方在合并、收购或出售其全部或绝大部分资产时，均可将本协议转让给其继任者。其他声称的转让无效。

10.6一体化．本协议是双方相互理解的完整声明，并取代和取消之前与本协议主题事项有关的所有书面和口头协议、通信和其他谅解。本协议将取代任何采购订单或其他业务形式的条款。如果Fivetran代替或补充了Fivetran的订购单，则客户的订购单仅对以下条款具有约束力:(a)订购的服务和(b)适当计算的到期费用。其他条款无效。

10.7修正案；相对应的人. 除非第10.7节另有规定，否则本协议的任何补充、修改或修订均不具有约束力，除非由各方正式授权代表以书面形式签署。不得因本协议项下的行为或未能执行或行使本协议项下的权利而暗示弃权，除非以书面形式由正式授权代表代表声称弃权的一方签字，否则任何弃权均无效。本协议可通过书面签字或电子方式签署，并以多份副本（包括传真、PDF或其他电子副本）交付，所有副本将构成同一份文书和协议。Fivetran可不时修改本协议。除非双方之间的另一协议取代本协议，否则在更新版本的本协议生效后，在更新当前认购条款或签订新订单时，变更对客户生效。

10.8适用法律和管辖权;律师费用．本协议受加利福尼亚州法律管辖，不包括其冲突法条款。本协议不受《联合国国际货物销售合同公约》或《统一计算机信息交易法》的约束。与本协议有关的任何法律诉讼必须向美国加州北部地区的联邦或州法院提起，双方同意由该等法院行使管辖权。在发生与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序时，胜诉方除有权获得其他可获得的权利和救济外，还有权获得合理的律师费和开支以及法庭费用的补偿。

附件A

支持条款

Fivetran将每周7天，每天24小时通过电子邮件向客户提供技术支持。

客户可以使用Fivetran提供的支持表格，每周七天，每天24小时申请帮助热线服务www.www.miaplace.com/support．客户在登录Fivetran界面(www.www.miaplace.com)时可以看到支持表单。

Fivetran将尽商业上合理的努力，在创建后一小时内对任何Helpdesk Ticket提供初步响应。

Fivetran在网上提供SLAwww.www.miaplace.com/consumption-sla,如适用。